梁海棠下令对侯文举进行24小时监控，他的一举一动都要随时向她汇报。周方淮和陈少杰谈起战火即将烧到西南地区，周方淮劝说陈少杰把父亲留下来的古董都换成金条，并且主动答应帮陈少杰去黑市兑换，陈少杰知道周方淮贪得无厌，没想到如今主意竟然打到他的头上来。
侯文举在家里接到张妈的电话约他明天见面，殊不知侯文举已经被梁海棠监听，梁海棠得到消息立刻下令严密注视侯文举的行动，明天一举抓获和他接头的地下党。第二天梁海棠带着手下行动队全体人员去搜捕侯文举和接头人。
梁海棠轻易破解了他们的暗语及时找到了茶楼，梁海棠提前更换了茶楼里所有的伙计并在雅间里安装了监听器。侯文举和张妈按时来此见面，果然他们的谈话被梁海棠在隔壁听了个真真切切并且录了音。原来侯文举就是替张妈提供大批武器的爱国人士。
张妈和侯文举一起去见乔燕，陈少杰知道红日报已经被梁海棠端掉，他为了乔燕和张妈的安全，决定立刻行动去救他们。乔燕按照事前约定去了照相馆等待张妈的到来，可是却被余汉群看见。余汉群进入照相馆去找乔燕，乔燕见到余汉群十分意外，她假装来照相，让余汉群先回去，可是余汉群却坚持要陪乔燕一起。
乔燕无奈只好假装在此照相，余汉群提出和乔燕合影，乔燕只好答应余汉群。两人在照相馆留影后，继续等待张妈的到来。梁海棠跟踪张妈和侯文举的车来到照相馆门外，曾诚也路过此地看见了梁海棠。梁海棠见张妈和侯文举下车，宣布开始行动。曾诚见到侯文举发现自己合作的生意伙伴竟然是红日报的社长，曾诚整颗心都揪紧了。
张妈和侯文举走向照相馆，陈少杰及时在对面楼顶朝着特务开枪了，顿时四面八方枪声大作，张妈和梁海棠的行动队交火，照相馆里的同志为保护乔燕也加入战斗，曾诚为了灭口掏出手枪打死了侯文举。余汉群忽然感觉出乔燕就是地下党，他伤心之余却急忙保护乔燕逃跑。
张妈牺牲，乔燕在余汉群的保护下冲出后门，可是余汉群却不幸被守在后门的特务打死。余汉群临死前拿出自己的戒指交给乔燕，要她一定要收下。陈少杰出现在后门打死了特务救走了乔燕。可是慌乱中却把自己的戒指丢在了现场。
梁海棠来到照相馆里发现余汉群死在后门，她推断乔燕就是地下党，余汉群之死却是为了保护乔燕，因为余汉群的枪里子弹夹是满的，他没有开过一枪。梁海棠立刻打电话给稽查大队叫他们封了城门。陈少杰开车送乔燕出城，忽然乔燕想起自己在照相馆的相机里还留有照片，陈少杰知道乔燕一定暴露了，让她出城就别在回来。
到了城门口，稽查大队正在排查，陈少杰走过去求见马队长，马队长走来陈少杰说出自己是曾诚的朋友姓侯，马队长电话给曾诚，曾诚听说对方姓侯，立刻心里嘀咕起来，因为侯文举已经死在自己的枪口下，为何如今又出来一个姓侯的朋友。曾诚告诉马队长放行，并且警告对方出了城就不要再回来。
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